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从“安登”到“中登”的登顶之作——徽商银行上市前后股权托管纪实

日期:2014.08.27 作者:孙泉 来源:安徽省股权登记结算公司

  罗马城不是一天建成的,徽商银行上市亦是如此。从江淮大地到南海之滨,徽商银行取道香港成功进行IPO,一路走来,殊为不易。

  徽商银行是由6家城市商业银行和7家城市信用社联合重组设立的区域性股份制商业银行,股东人数众多,股权结构复杂,历史遗留问题极多,这给其上市带来了重重障碍。在徽商银行上市过程中,安徽省股权登记结算有限责任公司(原合肥市股权托管交易所,简称安登公司)为其提供了最基础的股权登记托管服务,发行上市后,徽商银行原有境内股份转托管至中国证券登记结算有限责任公司(简称中登公司),H股则托管在香港中央结算(代理人)有限公司。在一次交流会上,徽商银行负责上市的其中一位高管说,登记托管是按照证监会严格审查的要求所做的一项重要工作,安登公司为徽行的成功上市,发挥了重要作用。 

股权托管  吹响上市集结号

  股权托管是新生事物,普通人大多对之不甚了然,甚至有人将之等同于“资产托管”,以致谈“托管”色变。其实,所谓股权托管即股权集中登记管理,是指依法设立的股权托管机构接受非上市公司委托,代为管理托管企业的股东名册,目的是帮助托管企业明晰股权结构、规范股权管理,为股权融资和股权流转创造条件。股权托管可以说是建立现代企业制度和完善多层次资本市场的基础环节。

  股权结构清晰是企业上市的前提。我国城商行多由信用社演化而来,合并改制为城商行后股东数量更多、股权结构更为复杂,成为上市前普遍面临的一大难题。此前,北京银行上市出现过“娃娃股东”,宁波银行上市前发生员工与银行之间冲突,这些问题引起了监管部门的高度关注。财政部、人民银行、银监会、证监会和保监会五部委联合下发了《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号),要求“完成股份制改革的金融企业,应将包括内部职工股在内的全部股份,逐步集中托管到主管部门认可的独立股权托管机构。” 这既是对金融企业上市的要求,也是对其股东合法权益的保护。

  徽商银行是中部地区最大的城市商业银行。作为安徽省重要的一张金融名片,徽商银行在稳步快速发展的同时,积极为上市做着准备。但与其他城商行相比,徽商银行股权结构更加复杂,初始股东人数接近两万,历史遗留问题非常多。2011年5月中旬,徽商银行召开股东大会,通过了《徽商银行上市工作方案》,正式开启了上市进程。但在上市之前,首先要解决历史遗留问题。

    2011年7月8日,徽商银行发布公告,宣布将其全部股权委托安登公司进行集中登记管理。这是徽商银行上市工作启动后实施的第一个实质性步骤,堪称上市的奠基之战。由于当时正处在国内A股市场监管部门对城商行重启IPO高度敏感时期,因而在业界引起了巨大反响,媒体据此纷纷报道称徽商银行吹响了上市的集结号。 

密切配合  众人拾柴火焰高

  在进行股权托管之前的2010年末,徽商银行总股本为81.75亿股,股东总数为18304户,其中自然人股东17901户,占比高达97.79%。同时,工商部门的股权登记系统容量也有限,最多只能登记200名股东信息,200人以外的股东持股信息只能不予登记,或者登记在他人名下(俗称打包户);换言之,在徽商银行的18304名股东中,真正在工商部门登记还不到200名(因为其中包括打包户)。徽商银行是由13个地市的城商行、合作社组建而成,股东不仅遍布安徽省内各地市,甚至远及省外、国外,股东死亡、身份信息变更、转让股权都会导致其本身的持股信息或银行股东结构发生变化,由于上述原因,无论是徽商银行还是工商部门均无法及时记录这些变化。日积月累,徽商银行股权管理方面遗留下来的历史问题很多,诸如一户多证、一证多户、股权分割、违规持股等等,这些都必须在上市之前加以解决。

按照证监会要求,银行上市股权确权率必须达到98%以上,股东确权率必须达到95%以上,这是一个很直接的硬指标,而当时徽商银行的股权确权率和股东确权率两项指标离证监会的要求还有很长一段距离。

  针对徽商银行的实际情况,安登公司与徽商银行董事会办公室经过多次磋商,在最短的时间内研究制定了细致周密的集中登记托管方案,方案在组织实施过程中,得到了徽商银行各地分行及国元证券各地营业部的大力支持。经过多方的密切配合,在为期半年的集中登记期间,安登公司接收了16000余份确权材料,其工作人员逐一对股东信息及持股数量进行复核,敦促信息有误或材料不完整的股东更正信息、补充材料。确认股东信息准确、材料完整后录入徽商银行股东名册,并向股东发放股权持股明细和股权账户卡,据此股东可通过电话或网络查询持股信息。在此后两年中,安登公司在省市有关领导和主管单位合肥兴泰集团的指导下,始终将提高徽商银行确权率、清理违规持股作为登记托管的重点工作来抓,克服了任务重、要求高、时间紧、人手少等实际问题,实现了预期目标。同时,徽商银行所有股权质押风险控制在可控范围,没有出现一笔代偿风险。两年以来,共计确权15555户,合并股权账户774户,办理转让过户856笔,信息变更683批次。期间,对不合规法人股进行清理,最终建立了一份结构清晰、股东材料齐全的股东名册,为其上市奠定了基础。

  2013年,徽商银行根据资本市场行情的发展变化,及时调整上市方向,由A股转向H股。根据证监会关于境外上市公司非境外上市股份登记存管的有关规定,徽商银行在香港上市以后,所有不在H股市场上流通的境内股,集中登记存管于中国证券登记结算公司,所有在H股市场发行流通的境外股,集中登记存管于香港中央结算(代理人)有限公司。根据中登公司的要求,徽商银行在香港完成上市以后的15个工作日内,须将包括发行人基本信息、发行批文、股东持股信息、股东基本信息、质押信息、司法冻结信息及有限制转让的股份信息在内的一整套申请材料上报;如果徽商银行行使超额配售选择权(即“绿鞋”机制),时间相应后延。

  2013年11月12日,徽商银行成功登陆香港,12月10日,行使超额配售选择权。安登公司将徽商银行的股东持股信息、股东基本信息、质押信息、司法冻结信息及有限制转让股份信息制作成光盘,封存相关质押和司法冻结的材料原件,在中登公司规定的时间内,完成了资料的移交,未发现数据错误,一次性获得了通过。

  徽商银行顺利登陆港交所,成就了中部城商行港股“第一单”。在办理徽商银行上市股权转托管过程中,安登公司出具的股东名册和股权质押材料完整、详实、规范,中登公司审核时一次性通过,为徽商银行赴港上市之旅画了一个圆满的句号。 

创新发展  合作成果树典范

  安登公司成立于2004年,是国内首批、安徽省内唯一一家非上市公司股权综合服务机构。2013年12月,依照省政府关于安徽省区域性股权交易市场组建方案指示精神,安徽省股权托管交易中心改组设立安登公司,安登公司因此成为我省区域性股权交易市场的重要组成部分,负责为全省范围内的中小微企业股权、债权和其他可交易权益类产品提供整体托管、确权登记、股权质押、清算交收和转让见证等专业性服务。

  多年来,安登公司致力于为省内非上市企业提供优质高效的股权综合服务,在省内开创了股权托管、股权质押、股权赊购等创新业务先河,在非上市公司股权托管、过户转让、质押登记、股权融资和转板上市等服务领域积累了丰富的经验。截至2014年1月31日,安登公司累计托管企业152家,托管股份170亿股(其中60%是银行类企业),托管企业遍及全省13个地市;累计办理股权转让1534批次,转让股权总数19.36亿股;累计办理股权质押230批次、72.77亿股,帮助托管企业及其股东融资132.57亿元,股权质押融资金额居全国同行业首位。安登公司已经成为全国股权登记托管机构中为银行类企业提供全面综合服务的典范。

  在服务徽商银行上市股权转托管过程中,为了确保转托管工作顺利进行,安登公司、徽商银行多次赴北京,与中登公司进行面对面沟通,就移交细节商讨确认。中登公司为此专门召开内部会议,结合徽商银行的转托管工作,修改完善了《境外上市公司非境外上市股份登记存管服务指南》,将过去接受股东的书面确权材料修改为电子数据的形式。

  徽商银行在历时两年多的股权托管期间,不仅为其赴港上市奠定了基础,而且为其股东交易股权和以股权进行融资打开了方便之门。自托管以来,安登公司累计办理徽商银行股权质押126批次,涉及股权57.33亿股,帮助徽商银行股东融资121.64亿元;协助省内外司法部门完成了对9000万股涉诉股权的司法查封,拍卖涉诉股权2000万股;办理股东之间的交易过户293笔、股权5.97亿股;非交易过户563笔、股权2.72亿股,满足了很大一部分徽商银行股东在上市前交易股权和以股权进行融资的需求。

  徽商银行转托管工作的完成,是徽商银行上市工作成功的重要标志之一,更是对安登公司服务区域股权交易市场的肯定,不仅为安登公司托管银行类企业股权积累了丰富的经验,也为安登公司对接中登公司转托管工作开了一个好头。

  在徽商银行股权托管示范效应的带动下,合肥科农行、亳州药都银行、庐江农商行、蒙城农商行先后委托安登公司对其股权进行集中登记托管。相关政府职能部门及企业逐渐认识到了股权托管的好处,目前,全省农商行及非上市公司的股权有望统一纳入托管范畴,相关工作已经得到了省政府以及相关监管部门的肯定和支持,正加紧推进之中。

2014年恰逢安登公司成立十周年,经过多年不懈努力,安登公司站在了一个更高的起点之上,将与徽商银行这样的优秀企业一道,共同开启新的光荣与梦想之旅!

 (作者:孙泉 安徽省股权登记结算公司总经理)

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